第五节 持续信息公开

　　一、信息披露的内容

　　1、定期报告(P201)

　　年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　【例题?多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有( )。(2009年原制度，经调整)

　　A、该公司的第一季度报告在该会计年度的第5个月披露

　　B、该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

　　C、该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

　　D、该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

　　【答案】BD

　　【解析】(1)年度报告：4个月内;(2)中期报告：2个月内;(3)季度报告：1个月内。

　　2、临时报告(P202)

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　【解释】(1)董事没有数量限制;(2)仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;

　　(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(16)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(17)对外提供重大担保; 

　　(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(19)变更会计政策、会计估计;

　　(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(21)中国证监会规定的其他情形。

　　【例题?多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有( )。

　　A、上市公司变更会计政策、会计估计

　　B、上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押

　　C、董事会就股权激励方案形成相关决议

　　D、上市公司30%的监事发生变动

　　【答案】ABC

　　【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。

　　二、信息披露的事务管理

　　1、关联交易(P203)

　　上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

　　2、重大事件(P203)

　　(1)上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

　　②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

　　③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　(2)“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

　　(3)在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　①该重大事件难以保密;

　　②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

　　③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　3、上市公司的股东、实际控制人(P204)

　　上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

　　(1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的(属于重大事件);

　　(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的(属于重大事件);

　　(3)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。

　　三、信息披露中的法律责任(P206)

　　1、上市公司“董事长、经理、董事会秘书”，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　2、上市公司“董事长、经理、财务负责人”应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　3、如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　【相关链接】教材P235-236。