注册会计师考试经济法备考辅导第五章2
第三节 公司债券的发行与交易
一、公司债券的发行(2006年综合题、2009年新制度多选题)
1、发行条件(P187)
(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元,有限责任公司的净资产不低于6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
【例题?多选题】根据证券法律制度的有关规定,下列各项中,属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(2009年新制度)
A、股份有限公司的净资产不低于3000万元
B、有限责任公司的净资产不低于5000万元
C、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%
D、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
【答案】AD
【解析】(1)选项AB:股份有限公司的净资产不低于3000万元,有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项C:累计债券余额不超过公司净资产的40%。
2、募集资金用途(P188)
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、法定障碍(P188)
最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。
4、核准和发行(P188)
发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。
(1)自中国证监会核准发行之日起,公司应在6个月内首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。
(2)首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
表5-4
一次性 | 分 期 | ||
第一期 | 总期限 | ||
外商投资企业 | 6个月 | 3个月 | 2年 |
收购价款的 | 3个月 | 6个月 | 1年 |
有限责任公司股东的出资期限(第4章) | 20% | 2年 | |
企业国有产权转让价款的缴付期限(第7章) | 30%+ | 1年 | |
公司债券的 | 6个月 | 24个月 |
5、债券持有人会议(P189)
有下列情况的,应当召开债券持有人会议:
(1)拟变更债券募集说明书的约定;
(2)拟变更债券受托管理人;
(3)公司不能按期支付本息;
(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(5)保证人或者担保物发生重大变化;
(6)发生对债券持有****益有重大影响的事项。
6、公司债券的担保(P189)
(1)担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(2)以保证方式提供担保的,应当为连带责任保证,且保证人资产质量良好。
(3)设定财产担保的,担保财产权属应当清晰,尚未被设定担保或者采取保全措施,且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
二、公司债券的上市(P192)
1、上市条件
(1)公司债券的期限为1年以上;
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
(3)符合法定的公司债券发行条件。
2、暂停上市
(1)公司有重大违法行为;
(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元,有限责任公司的净资产不低于6000万元。
(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;
(4)未按照公司债券募集办法履行义务;
(5)公司最近2年连续亏损。
【例题?多选题】根据证券法律制度的规定,股份有限公司发行的公司债券上市交易后,公司发生的下列情形中,证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999年)
A、最近2年连续亏损
B、有重大违法行为
C、净资产额减至人民币5000万元
D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
【答案】ABD
【解析】选项C:股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元,有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。
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