吴卫东

　　摘要：本文从企业商誉的形成因素分析以及传统的商誉确认存在不合理因素的原因分析，揭示了企业商誉的本质，通过对本质的理解，设想了商誉价值确认和计量一些新的方式、方法。
　　关键字：商誉、价值、确认、计量、设想

　　企业系统效应的存在，使得企业整体经济价值与企业资产要素价值总和之间，必然存在着一定的差异，这种差异在会计上被称为“商誉”。商誉是企业整体价值的组成部分，它能够在未来期间给企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或使某一企业预期的获利能力超过可辨认资产正常的获利能力（如社会平均投资回报率等）的资本化价值。

　　一、商誉的形成因素
　　商誉形成的因素很多，但归纳起来不外乎以下几类：（1）短期现金流量的增加，包括生产的经济性，能筹集更多的资金，有现金储备较低的筹资成本，存货持有成本的减少，避免交易成本，税务优惠等。（2）稳定性方面，包括有稳定的原材料供应，无重大的经营波动，与政府保持良好的关系等。（3）人力因素方面，包括管理才能，良好的劳资关系，精细的培训计划，合理的组织结构，良好的外部公共关系等。（4）排它性方面，包括技术的独占权，企业产品的品牌等。

　　二、传统的商誉确认存在不合理因素的原因分析
　　在会计上，传统观念认为商誉是一种不可确指的无形资产，理由是：（1）、它没有实物形态；（2）、它融入了企业整体，却不能单独存在，也不能与企业其他各种可辨认资产分开来单独出售；（3）、有助于形成商誉的个性因素，难以用一定的方法或公式进行单独的计价，商誉的价值只有在把企业作为一个整体来看待时才能按照总额加以确定；（4）在企业合并时，可确认的商誉价值，与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系，商誉的存在未必一定有为建立它而发生的各种成本。商誉作为一种无形资产确认后，一直以来，国际会计惯例都采取只对外购的商誉才进行价值计量，即：在企业合并时才可以计量入账。而对于所谓的自创商誉通常都不能入账，即便有费用发生与商誉的形成存在关系，也不确认为商誉的价值。其理由在于，既无法确定具体的哪一笔费用支出是为专门创立商誉而发生的，又无法确定发生支出的受益期有多长，根据会计的稳健性原则，这些支出均作为费用处理，而不确认为商誉成本。
　　如今，随着会计的不断发展与完善，发现传统的商誉确认存在着很不合理的因素。通过分析众多的并购案例发现，即使买下整个企业，商誉也是买不来的。因为并够和重组将不可避免地改变被购企业的资源配置和经营理念，甚至弃置被购企业苦心经营多年的品牌，这些都必然导致被购企业原有的超额盈利能力受到影响。2000年世界史上最大的一宗并购案――美国在线并购时代华纳就充分说明了这一点，购买时的商誉价值高达1300亿美元，占收购价1470亿美元的94%。然而并购宣布后不久，随着互联网泡沫的破灭，当初被确认的1300亿美元购买的商誉在不到一年的时间里，就被注销了近600亿美元。
　　传统的商誉确认既然存在很不合理的因素，为什么国际会计惯例都选择外购商誉来确认呢？这主要是因为会计是一个信息系统，“决策有用性”是会计信息的首要特征，商誉代表着企业未来获取超额收益的能力，所以对于投资者来说，商誉价值的大小是一个非常有用的决策信息。由于自创商誉为企业带来的未来超额利润具有明显的不确定性，而负负商誉又缺乏实践的基础，故购买商誉就成了会计处理的被迫之举。其实，商誉并不是因为并购才产生的，它是一直都存在的，而且它也并非是一成不变的，更不是简单地采取摊销的方式就可以完事的。外购商誉说白了只是在并购时点上才体现出来的，被购企业单方面的自创商誉价值的开盘价。在并购事项终结后，它未必就一定能象资产一样，在并购日之后的激烈竞争中得以延续，也不一定就会走向消亡，它也有可能会改头换面地继续存在，且继续变动。

　　三、企业自创商誉确认的必要性
　　从会计目标来看，会计信息必须符合质量要求，其中最重要的就是满足可靠性和相关性的要求。这样，对于自创商誉这一能够使企业获得超额盈利的“重大事件”而言，与企业的经济决策具有密切的关系，根据相关性原则应该予以反映。否则，会计信息就无法达到预期的使用效果。不确认企业的自创商誉，会使会计的相关性受到冲击，影响会计目标的实现。

　　四、商誉的本质
　　会计实务中所确认的购买商誉其实只是一种“会计溢价”，而并非商誉的本质。关于商誉的本质，目前最具代表性的观点主要有：1、超额收益观。这种观点认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，既预期的超额利润按照一定的贴现率贴现的现值。这是一个比较流行的观点，我国的会计准则对商誉的描述也是采用这一观点。2、剩余价值观。这种观点认为，商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。它并不是把商誉看作是企业的一种资产，而仅仅看作是一种“总计价账户”。目前，购买商誉的计量其实就是采用这一观点。3、无形资源观。这种观点认为，商誉是企业各种未入账的无形资源。诸如良好的企业声誉、专有技术、优越的地理位置、卓越的管理人才等。这些无形资源创造的价值总合就是商誉的价值。
　　上述三种观点从不同的侧面、不同程度地揭示了商誉的某些特征或形成原因，但笔者认为它们还是没有揭示出商誉的本质，商誉的本质构成要素并非是企业本身，而是企业的人力资本，特别是企业的高层管理人才。企业人力资本的价值创造才是商誉的真正源泉。对于现代企业而言，商誉就是人力资本创造的剩余价值用于企业再生产过程中，而又未被予以资本化的那部分价值。

　　五、商誉确认和计量的方法
　　商誉既不同于企业的资产，也不同于企业的负债，而有些象企业的一种再投资成本，但这种成本不属于任何一个投资者所独占，它是属于整个企业。如果需要具体地量化的话，它是属于企业的全体员工，无论是投资者、经营者、生产者，人人都应该有份，但根据每一个人对于企业贡献的大小不同，其所拥有的份额也就不同。但由于它是无形的，在对它进行量化之前必须选择一个有形的载体。可是，选择企业现有的任何一项有形载体，都会带有片面性，因此，最好选择整个企业作为载体，先计量出商誉的整体价值。具体的可以采用以下几种方式进行计量：1、收益资本化法。公式为：商誉价值=企业年平均超额利润/行业平均利润率；2、收益现值法。公式为：商誉价值=企业每年的预期超额利润*年金现值系数；3、总体评价法。公式为：商誉价值=购买企业投资成本-被并购企业净资产的公允价值（注：此法只是针对外购商誉的，其准确性取决于被并购企业净资产的公允价值评估的可靠程度。）。
　　在采用上述方法进行计量的时候，需要说明的是，对于企业的自创商誉，最好根据企业每一年实现的超额利润，运用移动加权平均的方法，逐年测算调整商誉价值；而对于购买商誉而言，总体评价法计量出来的商誉价值，只能看着是并购企业的初始投资成本，以后的每个年度仍然需要同样的方法测算调整，这样可以使商誉的计量价值更接近实际价值。在会计处理上，根据上述法计量的结果，可将商誉看作企业的一项特殊股权投资成本入账，而逐年调整的事项按照股权投资成本的处理方式处理即可。

　　参考文献：
　　1、曲璐璐.《商誉会计新探》.财会月刊.2003年.总第311期；
　　2、张鸣、王明虎.《对商誉会计理论的反思》.会计研究.1988年.第4期

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